(资料图片)
证券简称：爱旭股份 证券代码：600732上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海爱旭新能源股份有限公司 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二二年十二月 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 12一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：爱旭股份、本公司、 指 上海爱旭新能源股份有限公司公司、上市公司本计划、本激励计 上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励 指划、股权激励计划 计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权、期权 指 买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司（含子激励对象 指 公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员和核 心管理、业务技术骨干人员。授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期 指 保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期 指 股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件 指 的条件等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买 标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《上海爱旭新能源股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱旭股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权的授予对爱旭股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱旭股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票和股票期权授予的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本次激励计划授权与批准了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱旭股份本次授予激励对象限制性股票与股票期权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。（三）权益授予条件成就情况的说明 同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，爱旭股份及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。（四）本计划预留授予情况 工具及股票来源：本激励计划预留授予权益工具为限制性股票与股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 （1）限制性股票/股票期权的预留授予/授权日：2022 年 12 月 12 日。 （2）预留授予数量：限制性股票的预留授予数量为 54.3300 万股；股票期权的预留授予数量为 81.4950 万份。 （3）预留授予人数：限制性股票 67 人；股票期权 88 人。 （4）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为 17.14 元/股；股票期权的行权价格为 34.27 元/份。 （5）股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。 （6）有效期、限售/等待期、授予日/可行权日和解锁/行权安排 ①有效期 I、限制性股票 限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 II、股票期权 股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 ②限售/等待期 I、限制性股票 各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24个月、36 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 II、股票期权 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12个月、24 个月、36 个月。 ③授予日 授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确授予对象。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： I、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； II、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； III、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内； IV、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 ④可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： I、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； II、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； III、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日； IV、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 ⑤解锁/行权安排 授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：解除限售/行权 解除限售/ 解除限售/行权时间 安排 行权比例 自相应授予登记完成之日/授予日起12个月后的首个交易日起第一个解除限 50% 至相应授予登记完成之日/授予日起24个月内的最后一个交易售期/行权期 日当日止 自相应授予登记完成之日/授予日起24个月后的首个交易日起第二个解除限 25% 至相应授予登记完成之日/授予日起36个月内的最后一个交易售期/行权期 日当日止 自相应授予登记完成之日/授予日起36个月后的首个交易日起第三个解除限 25% 至相应授予登记完成之日/授予日起48个月内的最后一个交易售期/行权期 日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未达到解除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 ⑥解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。 I、公司层面业绩考核 本激励计划授予的限制性股票与股票期权在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售/行权期 业绩考核目标第一个解除限售/行权期 润达到 11.00 亿第二个解除限售/行权期 润达到 15.00 亿第三个解除限售/行权期 润达到 20.00 亿 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。 II、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下： S A B C D 个人年度绩效评价结果 （卓越） （优秀） （合格） （待改进） （不合格）个人层面解除限售/行权比例 （N） 激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。 （7）各激励对象间的分配情况如下表所示： ①预留授予限制性股票的激励对象共 67 人，各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性 占股权激 占授予时总 职务 股票数量（万 励计划总 股本的比例 股） 量的比例核心业务技术骨干人员（67 人） 54.3300 8.28% 0.05% 合计 54.3300 8.28% 0.05% ②预留授予股票期权的激励对象共 88 人，各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权 占股权激励计 占授予时总 职务 数量（万份） 划总量的比例 股本的比例 核心业务技术骨干人员（88 人） 81.4950 12.42% 0.07% 合计 81.4950 12.42% 0.07%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。 （8）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为爱旭股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（六）结论性意见 综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，爱旭股份和本次激励计划预留授予部分的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
查看原文公告
